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股票代碼：600120                股票簡稱：浙江東方               編號： 2016-015

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

浙江東方集團股份有限公司六屆董事會第十六次會議于2016年3月14日上午8：00在公司1808會議室召開，會議應到董事9人，實到董事9人，公司監(jiān)事及高管人員列席了本次會議。董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事進行了回避。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，所做決議合法有效。

會議在公司董事長胡承江先生的主持下，審議并通過了如下議案：

一、審議通過了《2015年度公司董事會工作報告》

本議案應參加表決票數(shù)9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

本議案將提交公司2015年年度股東大會審議表決。

二、審議通過了《2015年度公司總裁工作報告》

本議案應參加表決票數(shù)9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

三、審議通過了《2015年度財務決算報告》

本議案應參加表決票數(shù)9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

本議案將提交公司2015年年度股東大會審議表決。

四、審議通過了《2015年度利潤分配預案》

本議案應參加表決票數(shù)9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，公司2015度母公司實現(xiàn)利潤總額為970,275,088.80元，凈利潤為726,996,241.03元，根據(jù)《公司章程》“公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取”的規(guī)定，母公司累計法定盈余公積已達注冊資本的50%，將不再計提法定盈余公積,加上年未分配利潤1,832,923,954.33元,扣除2015年5月實施2014年度每10股分配現(xiàn)金紅利1.20元（含稅）計60,656,814.48元，2015年可供股東分配的利潤為2,499,263,380.88元。

根據(jù)監(jiān)管政策，結合公司現(xiàn)階段發(fā)展狀況及資金需求，并從公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略及股東未來與既得利益綜合權衡角度出發(fā)，提出2015年度利潤分配預案：以公司2015年末總股本505,473,454股為基數(shù)，每10股分配現(xiàn)金紅利1.20元（含稅），合計分配利潤60,656,814.48元，剩余未分配的利潤2,438,606,566.40元滾存至2016年。本年度不進行資本公積轉增股本。

公司監(jiān)事會對本議案進行了審議，公司獨立董事對該利潤分配預案發(fā)表了獨立意見，認為2015年度公司董事會擬定較低現(xiàn)金分紅的預案，是基于公司實際發(fā)展階段和財務狀況，以及公司未來資金需求作出的綜合考慮，有利于公司的長遠發(fā)展和股東的長遠利益，因此，對董事會作出的利潤分配預案表示同意。

因本次利潤分配現(xiàn)金分紅未達到當年歸屬于上市公司股東凈利潤的30%，董事會特作說明如下：

（一）公司近三年的利潤分配情況

包括本年度擬分紅金額，公司最近三年以現(xiàn)金分紅方式累計分配的利潤為303,284,072.40元，占最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤（604,646,338.73元）的50.16%，完全符合公司章程中“公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十”的規(guī)定。公司在確保日常經營及資本性投入資金需求的同時，努力兼顧了中小投資者對于現(xiàn)金回報的需求。

（二）公司未分配利潤用途及說明

目前，公司商貿流通板塊正處于轉型升級階段，公司將大力推進跨境電商平臺的建設和發(fā)展，適時開展相關產業(yè)并購，需要公司加大資金扶持力度。公司類金融板塊目前仍處于培育期且均取得了較好收益，也是公司未來發(fā)展的重點板塊。國金租賃將著眼于專業(yè)化路線，以大健康產業(yè)、教育事業(yè)為主攻方向，完善租賃結構，努力拓展業(yè)務，擴大投放規(guī)模,該公司還將引進戰(zhàn)略投資者，進一步充實資本金規(guī)模。作為浙江國貿東方投資管理有限公司（簡稱“國貿東方資本”）的第一大股東，國貿東方資本計劃在2016年發(fā)起設立多個的基金,擴大資產管理規(guī)模，公司不僅會參與認購部份份額，還要結合公司的發(fā)展增加后續(xù)投入，并復制相應的經營模式。公司本部和子公司浙江東方集團產融投資有限公司也會充分利用自身投資平臺，汲取已有成功經驗，發(fā)揮整體團隊優(yōu)勢，積極尋找優(yōu)秀項目和投資機會，加大對外股權投資力度。此外，公司如果重組成功，金融控股平臺的建設和業(yè)務的拓展，也需要大量資金的投入。

公司將留存部分未分配利潤投入上述經營需求，有利于優(yōu)化公司資產負債結構，節(jié)約公司財務費用，有利于提高公司資產的運營和使用效率，實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，有利于維護廣大投資者的長期利益，實現(xiàn)股東利益最大化。

（三）公司將依照《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》的要求，以網絡互動方式召開2015年度利潤分配投資者說明會，請廣大投資者予以關注，說明會相關事宜詳見公司發(fā)布的《浙江東方集團股份有限公司關于召開2015年度利潤分配投資者說明會的通知》。

本議案將提交公司2015年年度股東大會審議表決。

五、審議通過了《關于向大華會計師事務所支付2015年度審計費用議案》

本議案應參加表決票數(shù)9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

經公司與大華會計師事務所協(xié)商，決定結合行業(yè)標準支付大華會計師事務所2015年度財務審計費用135萬元，內控審計費用40萬元，差旅費由公司承擔。

本議案將提交公司2015年年度股東大會審議表決。

六、審議通過了《關于對公司重大會計差錯事項更正的議案》

本議案應參加表決票數(shù)9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

依照浙江證監(jiān)局《關于對浙江東方集團股份有限公司采取責令改正措施的決定》（[2016]4號）的相關要求，公司對前期重大會計差錯事項進行了更正，調整 2013年度、2014年度財務報表相關數(shù)據(jù)。

公司董事會認為，本次會計差錯更正符合《企業(yè)會計準則》及國家相關法律法規(guī)的規(guī)定，能夠更加準確的反映公司實際財務狀況，沒有損害公司和全體股東的合法權益，同意對前期會計差錯進行更正及對以前年度的財務報表相關項目數(shù)據(jù)進行追溯調整。

公司七屆監(jiān)事會第八次會議對該事項也進行了審議，大華會計師事事務所對該事項出具了專項說明，獨立董事對該事項出具了相關獨立意見。詳細情況請見公司發(fā)布的《浙江東方集團股份有限公司關于重大會計差錯事項更正及追溯調整前期財務報告的公告》。

七、審議通過了《關于計提相關減值準備的議案》

本議案應參加表決票數(shù)9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

董事會同意公司對浙江國貿新能源投資股份有限公司的投資及配套資金往來按50%計提減值準備，即配套資金本金8988萬元計提減值準備4494萬元、投資賬面余額6791.99萬元計提減值準備3396萬元，合計計提減值準備7890萬元。

董事會同意公司對浙江東方集團浩業(yè)貿易有限公司的借款在扣除其可動用資產凈值8160.70萬元后，余額14258.14萬元全額計提減值準備。

本次計提上述二項減值準備合計22148.14萬元，將減少公司2015年度凈利潤15186.62萬元，相應減少歸屬于母公司凈利潤15186.62萬元。

公司七屆監(jiān)事會第八次會議對該事項也進行了審議，獨立董事對該事項出具了獨立意見。詳細情況請參見公司發(fā)布的《浙江東方集團股份有限公司關于計提減值準備的公告》。

八、審議通過了《2015年度公司高管人員薪酬議案》

本議案應參加表決票數(shù)9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

根據(jù)2015年度公司經營成果，按照公司《高管年薪制試行辦法》的相關規(guī)定進行計算，2015年度公司高管人員經考核年薪如下：公司總裁金朝萍女士248.09萬元；常務副總裁洪學春先生196.32萬元；副總裁裘高堯先生196.87萬元；副總裁趙茂文先生137.81萬元；公司財務總監(jiān)兼董事會秘書王俊先生133.51萬元。

按照《高管年薪制試行辦法》相關要求，對高管人員扣除期獎，扣除期獎及實際發(fā)放情況如下：金朝萍扣除79.04萬元期獎，實際發(fā)放169.05萬元；洪學春扣除46.03萬元期獎，實際發(fā)放150.29萬元；裘高堯扣除56.19萬元期獎，實際發(fā)放140.68萬元；趙茂文扣除38.13萬元期獎，實際發(fā)放99.68萬元。前述扣除的期獎將根據(jù)高管任職期間的經營成果按照相關制度進行清算后返還或扣減。

王俊扣除28.50萬元期獎及20萬元風險金并暫不發(fā)放49.23萬元，實際發(fā)放35.78萬元。前述扣除的期獎、風險金及暫不發(fā)放部分，將根據(jù)高管任職期間的經營成果按照相關制度和決定進行清算后返還或扣減。

九、審議通過了《關于為下屬子公司提供額度擔保的議案》

本議案應參加表決票數(shù)9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

董事會經研究，同意公司為下屬4家子公司向銀行提供總額度為112,000萬元的額度擔保（該額度擔保包含2015年度有關公司已發(fā)生但目前尚未到期的已使用額度），擔保期限自公司2015年年度股東大會審議通過之日起至2016年年度股東大會之日止。公司獨立董事對擔保事項出具了獨立意見。具體情況請見公司發(fā)布的《浙江東方集團股份有限公司關于為下屬子公司提供額度擔保的公告》。

本議案將提交公司2015年年度股東大會審議表決。

十、審議通過了《關于2016年度公司使用臨時閑置自有資金購買短期理財產品的議案》

本議案應參加表決票數(shù)9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

董事會同意公司利用日常臨時閑置自有資金購買短期理財產品(該資金主要系公司本級和子公司經營過程中存在資金需求時，公司會提前向銀行融資借款，融資借款與實際使用存在時間差，在此期間公司為提高資金利用率和收益，開展了上述業(yè)務)，理財資金額度不高于5億元人民幣（包含上一年未到期金額），額度使用期限為一年，該額度內的資金可循環(huán)進行投資，滾動使用。詳細情況請參見公司發(fā)布的《浙江東方集團股份有限公司關于使用臨時閑置自有資金購買短期理財產品的公告》。

十一、審議通過了《關于2016年度公司日常關聯(lián)交易的議案》

本議案應參加表決票數(shù)6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生、金朝萍女士進行了回避。

董事會同意公司在適當時機利用大地期貨有限公司或永安期貨股份有限公司的交易平臺開展期貨無風險套利業(yè)務及期現(xiàn)結合業(yè)務，公司將嚴格依照經證監(jiān)會核準過的市場定價向大地期貨或永安期貨支付手續(xù)費，年度總額累計不高于人民幣500萬元。詳細情況請參見公司發(fā)布的《浙江東方集團股份有限公司關于2016年度日常關聯(lián)交易的公告》。

十二、審議通過了《關于2016年度公司開展遠期結售匯業(yè)務的議案》

本議案應參加表決票數(shù)9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

公司董事會同意公司及下屬子公司2016年度按照進出口業(yè)務結售匯實際需要，與相關銀行開展遠期結售匯業(yè)務，累計發(fā)生的遠期結售匯交易總額不超過50000萬元美元。

本議案將提交公司2015年年度股東大會審議表決。

十三、審議通過了《關于制定公司<經營投資資產損失責任追究暫行辦法>的議案》

本議案應參加表決票數(shù)9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

辦法全文見上海證券交易所網站。

本議案將提交公司股東2015年年度大會審議表決。

十四、審議通過了《浙江東方集團股份有限公司2015年度內部控制評價報告》

本議案應參加表決票數(shù)9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

報告全文見上海證券交易所網站。

十五、審議通過了《2015年年度報告和年報摘要》

本議案應參加表決票數(shù)9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

報告全文見上海證券交易所網站。

本議案將提交公司2015年年度股東大會審議表決。

十六、審議通過了《關于公司符合發(fā)行股份購買資產并募集配套資金條件的議案》

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

公司擬向浙江省國際貿易集團有限公司（以下簡稱：“國貿集團”）發(fā)行股份購買其持有的浙江省浙商資產管理有限公司（以下簡稱：“浙商資產”）100%股權、浙商金匯信托股份有限公司（以下簡稱：“浙金信托”）56%股份、大地期貨有限公司（以下簡稱：“大地期貨”）87%股權及中韓人壽保險有限公司（以下簡稱“中韓人壽”）50%股權；向浙江中大集團投資有限公司（以下簡稱：“中大投資”）發(fā)行股份購買其持有的大地期貨13%股權；同時，公司擬向華安基金管理有限公司（以下簡稱“華安基金”）設立并管理的資管計劃、杭州浙民投實業(yè)有限公司（以下簡稱“浙民投實業(yè)”）、寧波東方聚金投資管理有限公司（以下簡稱“東方聚金”）擬設立并管理的有限合伙企業(yè)、蕪湖華融融斌投資中心（有限合伙）（以下簡稱“華融融斌”）、中車金證投資有限公司（以下簡稱“中車金證”）、博時基金管理有限公司（以下簡稱“博時基金”）設立并管理的資管計劃、敦和資產管理有限公司（以下簡稱“敦和資產”）設立并管理的私募基金、浙江浙鹽控股有限公司（以下簡稱“浙鹽控股”）、國貿集團及中信信誠浙江東方第一期員工持股專項資產管理計劃（以下簡稱“員工持股計劃”）等10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額上限為622,452.00萬元，不超過本次擬購買資產交易價格的100%。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱：“《重組辦法》”）、《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡稱“《發(fā)行管理辦法》”）等法律法規(guī)的有關規(guī)定，公司董事會對照上市公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的條件，并對公司實際情況進行認真自查論證后認為：公司具備發(fā)行股份購買資產并募集配套資金條件的各項條件，本次重大資產重組符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的各項實質條件。

本議案需提交公司股東大會審議表決。

十七、逐項審議通過了《關于公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易具體方案的議案》

（一）本次交易總體方案

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

公司擬向國貿集團發(fā)行股份購買其持有的浙商資產100%股權、浙金信托56%股份、大地期貨87%股權及中韓人壽50%股權；向中大投資發(fā)行股份購買其持有的大地期貨13%股權。本次重組中，標的資產的交易價格以具有證券業(yè)務資格的資產評估機構出具的、并經浙江省國資委備案的評估報告的評估結果為準，并經交易各方協(xié)商確定。目前，標的公司的審計、評估工作尚未完成。以2015年9月30日為預估基準日，浙商資產100%股權、浙金信托56%股份、大地期貨100%股權以及中韓人壽50%股權合計價值，即本次標的資產的交易作價預計為716,899.56萬元。同時，公司擬向華安基金設立并管理的資管計劃、浙民投實業(yè)、東方聚金擬設立并管理的有限合伙企業(yè)、華融融斌、中車金證、博時基金設立并管理的資管計劃、敦和資產設立并管理的私募基金、浙鹽控股、國貿集團及員工持股計劃等10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額上限為622,452.00萬元，不超過本次擬購買資產交易價格的100%，擬用于向浙商資產增資、補充流動資金等用途。

上述發(fā)行股份購買資產并募集配套資金構成本次重大資產重組的全部交易。

募集配套資金的生效和實施以本次發(fā)行股份購買資產的生效和實施為條件，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產行為的實施。

本議案需提交公司股東大會審議表決。

（二）交易對方

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

1、本次發(fā)行股份購買資產的交易對方為：國貿集團、中大投資。

2、本次募集配套資金的交易對方為：華安基金設立并管理的資管計劃、浙民投實業(yè)、東方聚金擬設立并管理的有限合伙企業(yè)、華融融斌、中車金證、博時基金設立并管理的資管計劃、敦和資產設立并管理的私募基金、浙鹽控股、國貿集團及員工持股計劃。

本議案需提交公司股東大會審議表決。

（三）標的資產

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

本次交易的標的資產為浙商資產100%股權、浙金信托56%股份、大地期貨100%股權及中韓人壽50%股權。

本議案需提交公司股東大會審議表決。

（四）交易方式

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

公司擬向國貿集團發(fā)行股份購買其持有的浙商資產100%股權、浙金信托56%股份、大地期貨87%股權及中韓人壽50%股權；向中大投資發(fā)行股份購買其持有的大地期貨13%股權。

本議案需提交公司股東大會審議表決。

（五）作價依據(jù)及交易作價

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

標的資產的交易價格以具有證券業(yè)務資格的資產評估機構出具的、并經浙江省國資委備案的評估報告的評估結果為基準，由交易各方協(xié)商確定。

目前，標的公司的審計、評估工作尚未完成。截至2015年9月30日，標的資產的預估值為716,899.56萬元，經各方協(xié)商，標的資產的交易價格預計為716,899.56萬元。

四家標的公司的全部權益評估情況如下：

單位：萬元

注：賬面值為截至2015年9月30日的四家標的公司未經審計的母公司所有者權益合計數(shù)

本議案需提交公司股東大會審議表決。

（六）本次發(fā)行股份購買資產及募集資金的發(fā)行方案

1、發(fā)行股份購買資產

（1）定價基準日及發(fā)行價格

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

本次發(fā)行股份的定價基準日為公司審議本次交易相關事項的第一次董事會決議公告日，即2016年3月14日。

根據(jù)《重組管理辦法》相關規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

本次交易選取與停牌股價最為接近的定價基準日前20個交易日均價作為市場參考價，本次發(fā)行的發(fā)行價格為17.15元/股，不低于本次交易定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的90%。

在定價基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照上交所的相關規(guī)則對發(fā)行價格進行相應調整。發(fā)行價格的具體調整辦法如下：

假設調整前新增股份價格為P0，每股送股或轉增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K，增發(fā)新股價或配股價為A，每股派息為D，調整后新增股份價格為P1（調整值保留小數(shù)點后兩位，最后一位實行四舍五入），則：

派息：

送股或轉增股本：

增發(fā)新股或配股：

三項同時進行：

本議案需提交公司股東大會審議表決。

（2）發(fā)行的種類及面值

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

本次交易中擬發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。

本議案需提交公司股東大會審議表決。

（3）發(fā)行股份購買資產的發(fā)行數(shù)量

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

根據(jù)標的資產預估值計算，經交易各方協(xié)商本次交易中標的資產交易價格總額預計為716,899.56萬元，根據(jù)本次重組的交易方式，公司發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行數(shù)量約為418,017,233股。本公司向本次交易對方分別發(fā)行股份數(shù)量為：

在定價基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)發(fā)行價格的變化按照有關規(guī)定進行相應調整。

本議案需提交公司股東大會審議表決。

（4）股份鎖定情況

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

本次重組交易對方之一國貿集團承諾，通過本次重組取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起36個月內不以任何方式轉讓。

本次重組交易對方之一中大投資承諾，通過本次重組取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不以任何方式轉讓。

此外，國貿集團還承諾，本次交易完成后（從標的資產交割完畢起計算）6個月內如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于各方本次以資產認購上市公司股份的股份發(fā)行價格，或者交易完成后6個月期末收盤價低于各方本次以資產認購上市公司股份的股份發(fā)行價格，國貿集團因本次交易取得的上市公司股份的鎖定期在原有鎖定期的基礎上自動延長6個月。

本議案需提交公司股東大會審議表決。

（5）發(fā)行價格調整機制

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

本次發(fā)行價格調整機制具體內容如下：：

（5.1）價格調整觸發(fā)條件

浙江東方審議本次交易的第一次董事會決議公告日至中國證監(jiān)會核準本次交易前，出現(xiàn)下述情形之一的，上市公司董事會有權在上市公司股東大會審議通過本次交易后召開會議審議是否對重組發(fā)行價格進行一次調整：

a、上證綜指（000001.SH）在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中至少10個交易日相比于浙江東方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盤點數(shù)（即3183.15點）跌幅超過10%；

b、申萬貿易III指數(shù)（852021.SI）在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中有至少10個交易日相比于浙江東方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盤點數(shù)（即6006.37點）跌幅超過10%。

（5.2）調整機制

當價格調整觸發(fā)條件出現(xiàn)時，上市公司董事會有權在上市公司股東大會審議通過本次交易后，另行召開董事會審議決定是否按照本價格調整方案對本次重組的發(fā)行價格進行調整。

若①本次價格調整方案的觸發(fā)條件滿足；②浙江東方董事會決定對發(fā)行價格進行調整的，價格調整幅度為浙江東方該次董事會決議公告日前10個交易日上證綜指（000001.SH）/申萬貿易III指數(shù)（852021.SI）收盤點數(shù)的算術平均值較浙江東方股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）上證綜指（000001.SH）/申萬貿易III指數(shù)（852021.SI）收盤點數(shù)累計下跌的百分比。若上證綜指（000001.SH）、申萬貿易III指數(shù)（852021.SI）同時滿足調價條件，則以上述計算后上證綜指（000001.SH）/申萬貿易III指數(shù)（852021.SI）累計下跌百分比較低者作為調價幅度。

本次重組標的資產交易價格不進行調整，發(fā)行股份數(shù)量將根據(jù)調整后的發(fā)行價格進行相應調整。

本議案需提交公司股東大會審議表決。

（6）過渡期安排

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

標的資產過渡期間為評估基準日至標的資產交割日之間。過渡期內標的資產產生的收益歸公司享有；如標的資產發(fā)生虧損，則虧損部分由國貿集團、中大投資按本次交易中出讓的股權比例以現(xiàn)金形式向公司一次性全額補足。

截至標的資產交割日若標的資產的凈資產少于評估基準日標的資產對應的凈資產，則凈資產差額部分由國貿集團、中大投資按本次交易中出讓的股權比例以現(xiàn)金形式向上市公司一次性全額補足。

本議案需提交公司股東大會審議表決。

（7）滾存未分配利潤的安排

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

標的資產于評估基準日前對應的滾存未分配利潤系標的資產評估值的一部分，在本次發(fā)行完成后由公司享有。在本次發(fā)行完成后，公司本次發(fā)行前滾存的未分配利潤，由公司本次重大資產重組方案實施完成后的股東按照持股比例享有。

本議案需提交公司股東大會審議表決。

2、募集配套資金

（1）定價基準日及發(fā)行價格

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

本次交易中，公司擬向特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金的定價原則為鎖價發(fā)行，定價基準日為浙江東方審議本次重大資產重組事項的七屆董事會第十六次會議決議公告日。

根據(jù)《發(fā)行管理辦法》、《實施細則》等相關規(guī)定，本次募集配套資金的股份發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日浙江東方股票交易均價的90%，即不低于17.15元/股。

在定價基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規(guī)則對發(fā)行價格進行相應調整。

本議案需提交公司股東大會審議表決。

（2）發(fā)行種類及面值

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

本次交易中擬發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。

本議案需提交公司股東大會審議表決。

（3）募集資金金額和發(fā)行數(shù)量

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

根據(jù)本次標的資產交易價格總額計算，本次交易中募集配套資金總額不超過622,452.00萬元，不超過擬購買資產交易價格的100%。其中，股份發(fā)行數(shù)量不超過362,945,767股。本次上市公司向本次交易對方分別發(fā)行股份數(shù)量為：

在定價基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)發(fā)行價格的變化按照有關規(guī)定進行相應調整。

本議案需提交公司股東大會審議表決。

（4）股份鎖定情況

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

本次配套融資中，上市公司擬以鎖價方式向10名特定投資者非公開發(fā)行的股份，所有投資者認購的股份自新增股份上市之日起36個月內不以任何方式轉讓。

本議案需提交公司股東大會審議表決。

（5）募集配套資金的用途

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

本次募集配套資金擬用于向浙商資產增資、補充流動資金等用途。具體如下：

本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。

十八、審議通過了《關于公司本次交易構成重大資產重組且構成關聯(lián)交易的議案》

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

根據(jù)《重組辦法》，本次交易構成重大資產重組；同時本次重大資產重組涉及發(fā)行股份購買資產，需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組委員會審核。

本次發(fā)行股份購買資產的交易對方之一國貿集團為是公司的控股股東。本次交易構成關聯(lián)交易。

本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。

十九、審議通過了《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三條相關規(guī)定的議案》

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

公司董事會對本次交易是否符合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定進行了審慎分析，認為：

1、本次交易有利于提高公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力;有利于公司減少關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭,增強獨立性。

2、公司2015年度財務會計報告由注冊會計師出具了標準無保留意見的審計報告。

3、公司及公司現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形。

4、本次交易所購買的資產為權屬清晰的經營性資產,交易雙方對辦理權屬轉移手續(xù)的期限進行了明確約定。

本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。

二十、審議通過了《關于本次交易符合<關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

1、公司擬購買資產涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地等有關報批事項的，已經按照相關進度取得相應的許可證書和有關部門的批準文件，本次重大資產重組行為涉及的有關上市公司股東大會批準及中國證監(jiān)會等政府部門審批事項，已在《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險做出了特別提示。

2、本次重大資產重組公司擬購買的資產中，交易對方國貿集團對浙商資產、浙金信托、大地期貨及中韓人壽不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況，擁有浙商資產100%股權、浙金信托56%股份、大地期貨87%股權及中韓人壽50%股權的完整權利，浙商資產100%股權、浙金信托56%股份、大地期貨87%股權及中韓人壽50%股權不存在限制或者禁止轉讓的情形，不存在其他質押、權利擔?；蚱渌芟拗频那樾巍＝灰讓Ψ街写笸顿Y對大地期貨不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況，擁有標的資產大地期貨13%股權的完整權利，大地期貨13%股權不存在限制或者禁止轉讓的情形，不存在質押、權利擔?；蚱渌芟拗频那樾?。

3、本次重大資產重組有利于提高上市公司資產的完整性，有利于上市公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

4、本次重大資產重組有利于上市公司改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風險能力，有利于上市公司增強獨立性、規(guī)范關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。

本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。

二十一、審議通過了《關于發(fā)行股份購買資產并募集配套資金不構成<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條規(guī)定的借殼上市的議案》

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

本次交易完成后，公司的控股股東仍為國貿集團，實際控制人仍為浙江省國資委。本次交易不會導致公司控制權變更，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市。

本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。

二十二、審議通過了《關于公司股票價格波動是否達到<關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>（證監(jiān)公司字【2007】128號）第五條相關標準之說明的議案》

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

按照《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條的相關規(guī)定，本次籌劃重大事項公告停牌前20個交易日內（即2015年9月7日至2015年10月9日）公司股票收盤價格累計漲跌幅為上漲9.48%，同期上證指數(shù)（000001.SH）累計漲跌幅為上漲3.33%；同期申萬貿易III指數(shù)（852021.SI）上漲6.85%。剔除大盤因素（上證指數(shù)）影響，本公司股票價格在該區(qū)間內的累計漲跌幅為上漲6.15%，未達到20%的標準。剔除同行業(yè)板塊因素（貿易行業(yè)指數(shù)）影響，本公司股票價格在該區(qū)間內的累計漲跌幅為上漲2.63%，未達到20%的標準，未出現(xiàn)異常波動情況。

即在本次重大資產重組信息公布前，公司股票價格波動未達到《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條規(guī)定的相關標準。

二十三、審議通過了《關于簽訂本次交易相關附條件生效協(xié)議的議案》

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

公司擬與本次重組的交易對方簽署附條件生效的《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》、《業(yè)績承諾補償協(xié)議》、《附條件生效的股份認購協(xié)議》。

本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。

二十四、審議通過了《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

公司董事會認為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就本次重大資產重組相關事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。

董事會認為本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事會及全體董事做出如下聲明和保證：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。

二十五、審議通過了《關于<浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案>及其摘要的議案》

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

同意公司就本次重大資產重組事項編制的《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》及其摘要。

《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》及其摘要將刊載于中國證監(jiān)會指定信息披露網站。

本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。

二十六、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

為高效、有序地完成公司本次發(fā)行股份及購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易，提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次交易的全部事宜，授權范圍包括但不限于：

（一）在相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件許可的范圍內，根據(jù)公司股東大會決議和市場情況，并結合本次交易的具體情況，制定、調整、實施本次交易的具體方案，包括但不限于根據(jù)具體情況確定或調整標的資產交易價格、發(fā)行時機、股份發(fā)行數(shù)量和價格、發(fā)行對象選擇、具體認購辦法、募集配套資金等事項；

（二）如法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定發(fā)生變化或者市場條件發(fā)生變化的，有權對本次交易方案及相關申報材料進行必要的補充、調整和修改，包括但不限于批準、簽署有關財務報告、審計報告、資產評估報告、盈利預測等一切與本次交易有關的文件和協(xié)議的修改、變更、補充或調整；

（三）簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次交易有關的一切協(xié)議和文件；

（四）負責聘請為本次交易提供服務的財務顧問、審計機構、資產評估機構及律師事務所等中介機構；

（五）組織公司和中介機構共同編制本次交易的申報材料，并上報上海證券交易所、中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門審批；根據(jù)上海證券交易所、中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門提出的反饋意見或要求，對本次交易方案及申報材料進行必要的補充、調整和修改，包括但不限于批準、簽署有關財務報告、審計報告、資產評估報告、盈利預測等一切與本次交易有關的文件和協(xié)議的修改、變更、補充或調整；

（六）本次交易獲得中國證監(jiān)會批準后，全權負責本次交易的具體實施；

（七）本次交易實施后，根據(jù)本次交易的實施結果，相應修改公司章程的有關條款，并辦理公司增加注冊資本、工商變更登記等相關手續(xù)；

（八）本次交易實施后，向證券登記結算機構、上海證券交易所辦理公司本次發(fā)行股票的登記托管、限售鎖定以及在上海證券交易所上市的有關事宜；

（九）在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件允許的范圍內，全權決定及辦理與本次交易有關的其他一切事宜。

上述授權自公司股東大會審議通過本議案之日起12個月內有效。如果公司于該有效期內取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準文件，則上述授權的有效期自動延長至本次交易實施完成日。

本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。

二十七、審議通過《關于提請股東大會批準國貿集團及關聯(lián)方免于以要約方式增持公司股份的議案》。

本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避。

本次重組前，國貿集團持有本公司44.23%的股份；本次重組中，國貿集團將以資產和參與配套融資認購本次重組發(fā)行的股份；本次重組完成后，國貿集團持有本公司股權比例將達到51.28%。國貿集團已承諾因本次發(fā)行股份購買資產而取得的公司股份，自該等股份發(fā)行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定，經上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約的，相關投資者可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)。上述情形符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的可免于向中國證監(jiān)會提交豁免申請的情形，公司董事會同意提請股東大會批準其免于因參與本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金事宜增持公司股份而觸發(fā)的要約收購義務。

本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。

二十八、審議通過了《關于暫不召開臨時股東大會審議本次交易相關事項的議案》

本議案應參加表決票數(shù)9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

鑒于本次重大資產重組的審計、評估工作尚未完成，公司決定在本次董事會后暫不召開臨時股東大會審議本次交易有關事宜。 公司將在相關審計、評估工作完成后另行召開董事會,對本次重大資產重組相關事項作出決議,并公告召開臨時股東大會的具體時間。

二十九、審議通過了《關于召開2015年年度股東大會的議案》

本議案應參加表決票數(shù)9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

董事會決議于2016年4月6日下午1：30在公司1808會議室召開2015年年度股東大會。具體情況見公司發(fā)布的《浙江東方集團股份有限公司關于召開2015年年度股東大會的通知》。

特此公告

                                          浙江東方集團股份有限公司董事會

2016年3月15日